最終更新日：2022年10月28日 (英語版)
本TiDBクラウドサービス契約 (以下「本契約」という。) は、以下で定義されるPingCAP契約主体 (以下「PingCAP」という。) と、貴殿又は貴殿により代表される事業体 (以下「お客様」という。) との間の契約であり、お客様によるTiDBクラウドサービス (以下で定義される。) へのアクセス及び同サービスの使用に適用される条件を定めるものである。本契約は、お客様が本契約の規定に同意することを確認するチェックボックスにチェックし、「TiDBクラウドサービス契約に同意する」ボタン若しくはこれに類するボタンをクリックした時点、又はそれより先にお客様がTiDBクラウドサービスクラスタを作成した時点で効力を生じる。
1. 定義
1.1. 「Acceptable Use Policy」とは、第3.2条に定める意味を有する。
1.2. 「関連会社」とは、直接又は間接に、本契約の当事者を所有若しくは支配し、当事者により所有若しくは支配され、又は当事者と共通の所有若しくは支配下にある事業体を意味する。本契約における「支配」とは、ある事業体の経営又は業務を指揮する権限を意味し、「所有」とは、ある事業体の議決権株式又はこれに相当するその他の議決権持分の50%超を受益的に保有することを意味する。
1.3. 「Business Associate Agreement」とは、お客様が本契約の規定に従ってTiDBクラウドサービスにアップロードした患者情報、医療情報又はその他の保護医療情報 (protected health information。米国の「医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律 (Health Insurance Portability and Accountability Act)」(補足及び修正を含む。) で定義される。) に関する両当事者各々の義務を規律する事業提携契約を意味する。
1.4. 「秘密情報」とは、両当事者が書面により秘密であるものと合意し、又は開示の時点で開示当事者が秘密として明示したすべての情報を意味する。本契約に基づく価格設定は、両当事者の秘密情報とする。また、お客様の注文書及びTiDBクラウドサービスに保存されているお客様コンテンツは、お客様の秘密情報とし、TiDBクラウドサービスに関するすべての技術及び仕様書は、PingCAPの秘密情報とする。上記にかかわらず、(a) 他方当事者の作為又は不作為によらず公知となった情報、(b) 他方当事者が開示前から適法に保有しており、かつ、開示当事者から直接又は間接に取得したものではない情報、(c) 開示について制限を受けていない第三者から他方当事者が適法に開示を受けた情報、及び (d) 他方当事者が開示当事者の秘密情報を参照することなく独自に開発した情報は、秘密情報に含まれないものとする。
1.5. 「DPA」とは、最新版をここにおいて閲覧できるTiDBクラウドサービスに関するデータ処理契約を意味する。
1.6. 「効力発生日」とは、お客様が本契約の規定に同意することを確認するチェックボックスにチェックし、「同意する」ボタン若しくはこれに類するボタンをクリックした時点、又はそれより先にお客様がTiDBクラウドサービスクラスタを作成した日とする。
1.7. 「知的財産権」とは、世界中のすべての知的財産権 (特許、著作権、商標、営業秘密、データベースに関する権利及びその他のデータ又はデータ編集物に対するあらゆる権利を含む。) を意味する。
1.8. 「Law」とは、あらゆる法域の制定法、慣習法及び条例、並びにあらゆる政府機関の規則及び規制を意味する。
1.9. 「PingCAP契約主体」とは、(a) お客様が北米又は南米に所在する場合は、PingCAP (US), Inc.、(b) お客様が日本に所在する場合は、PingCAP株式会社、(c) お客様が上記のいずれの場所にも所在しない場合は、PingCAP Pte. Ltd.を意味する。なお、PingCAPは中華人民共和国 (香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除く。) においてクラウドサービスを提供していない。
1.10. 「サービスデータ」とは、お客様によるTiDBクラウドサービスの使用又はその運用、保守若しくはサポートに関するクエリログ及び一切のデータ (お客様コンテンツを除く。) を意味する。
1.11. 「サービスレベル契約」又は「SLA」とは、TiDBクラウドサービスに関するPingCAPの最新のサービスレベルに係る契約条件を意味する。最新のSLAはここに掲載されている。PingCAPはSLAを随時更新することができる。
1.12. 「本サイト」とは、https://pingcap.co.jp/tidb-dedicated/においてアクセスできる、TiDBクラウドサービスの公式ウェブサイトを意味する。
1.13. 「提案」とは、TiDBクラウドサービスに関してお客様がPingCAPに提供するすべての改良提案、強化要請、新機能若しくはカスタマイズのアイデア、提言、修正又はその他のフィードバックを意味する。
1.14. 「契約期間」とは、第5.1条に定める期間を意味する。
1.15. 「TiDB」とは、Hybrid Transactional and Analytical Processing (HTAP) のワークロードをサポートするオープンソースの分散型NewSQLデータベースを意味する。TiDBはMySQL互換性を有し、水平拡張性、強い一貫性及び高可用性を特長とする。
1.16. 「TiDBクラウドサービス」とは、PingCAPのクラウド・ネイティブなTiDBであって、アマゾンウェブサービス (AWS)、Google Cloud等の多数のクラウドプラットフォーム上にデプロイすることができ、かつ、大規模でミッションクリティカルなオンライントランザクション処理 (OLTP) 及びリアルタイム分析ワークロードをサポートするものを意味する。
1.17. 「お客様コンテンツ」とは、(a) お客様自ら又はお客様を代理してTiDBクラウドサービスに転送されたデータ又はコンテンツ、及び (b) お客様がTiDBクラウドサービスを使用して上記データ・コンテンツから導いた計算結果を意味する。お客様コンテンツには、お客様のTiDBクラウドアカウント情報、及びお客様によるTiDBクラウドサービスの使用のみに関してお客様により作成されたデータ (例：エラーログ) は含まれない。
2. 登録及びお客様のアカウント
2.1. TiDBクラウドサービスの使用登録を行うには、お客様はユーザー名及びパスワードを作成し、登録手続において要求された情報をPingCAPに提供しなければならない。お客様は登録の過程で完全かつ正確な情報を提供しなければならず、また、自己の情報が正確な状態を保つように自己の情報を更新することに同意する。お客様は、(a) お客様のアカウント認証情報の安全を常に保つこと、及び (b) お客様のアカウント認証情報を他者に開示したり他者によるお客様のアカウントへのアクセスを許可したりしないことについて、責任を負う。お客様は、自己のアカウントへの不正アクセスがあったと考える場合、又は自己のアカウント情報の紛失若しくは盗難が発生した場合は、直ちにPingCAPに連絡しなければならない。
2.2. お客様は、ある事業体の従業員、委託業者又は代理人としてTiDBクラウドサービスを使用している場合、お客様が (a) 本契約の条件を受諾することに関して当該事業体を拘束する権限を有しなければならず、かつ、(b) かかる権限を有することをPingCAPに対して表明し、保証しなければならない。
3. サービスの使用
3.1. お客様は、本契約に従ってのみTiDBクラウドサービスにアクセスし、これを使用することができる。お客様は、お客様によるTiDBクラウドサービスの使用に適用される本契約の規定及びすべての法令等を遵守する。
3.2. お客様は次の各号に定めるいずれの行為も行わないことを、PingCAPに対して表明し、保証し、誓約する。
- a. 虚偽、中傷的、いやがらせ、猥褻、若しくは違法なコンテンツ、若しくはプライバシー権若しくはその他の第三者の権利を侵害するコンテンツ、又はウイルス、マルウェア若しくはその他の悪質なコードを含むようなコンテンツを保存、転送、公表又は提供するために、TiDBクラウドサービスを使用すること。
- b. 違法な目的又は本契約に違反する目的で、TiDBクラウドサービスにアクセスし、又はこれを使用すること。
- c. 人又は財産に損害又は損傷をもたらす目的で、TiDBクラウドサービスを使用すること。
- d. TiDBクラウドサービスのベンチマークを実施若しくは開示すること、又はTiDBクラウドサービスと類似若しくは競合する製品若しくはサービスを作成するためにTiDBクラウドサービスを使用すること。
- e. 本契約に違反するあらゆる方法で、直接又は間接に、TiDBクラウドサービスにアクセスすること又はこれを使用すること (サービス業者において、又は業務代行サービスの提供に関して、又は第三者のための多目的データウェアハウジングサービスの一環として行う場合を含む。) を、許容すること。
- f. TiDBクラウドサービスに実装されているソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェアプログラム、プロセス、アルゴリズム、方法、技術、データ又は情報に対し、リバースエンジニアリング、逆コンパイル若しくは逆アセンブルを行い、若しくは要素を抽出し、若しくはデータ収集ツール若しくはデータ抽出ツールを利用し、又はその他の方法により、これらを割り出すこと。
- g. TiDBクラウドサービスに基づく二次的著作物又はTiDBクラウドサービスに関するユーザーインターフェースを改変、移転、譲渡、質入れ、リース、販売、再販又は作成すること。
- h. 他のユーザーがTiDBクラウドサービスを使用するための正常な機能を妨害し、又は損なうこと。
- i. TiDBクラウドサービスに関連するコンピュータシステム、サーバー又はネットワークデバイスを改ざん、ハッキング又はその他の方法により混乱させること。
- j. TiDBクラウドサービスに明示され、又はTiDBクラウドサービス内に含まれるTiDB / PingCAP独自の標識又は図例を削除又は毀損すること。
- k. 上記の禁止行為のいずれかを行おうと試みること。
上記 (a) 乃至 (k) の制限事項をPingCAPの「Acceptable Use Policy」と総称する。
3.3. お客様は、PingCAPによるTiDBクラウドサービスの提供に関連して、PingCAPがアマゾンウェブサービス (AWS) 又はGoogle Cloudその他の第三者サービス提供会社を起用できることを承諾し、これに同意する。
3.4. お客様は、PingCAPが非個人データ、匿名データ、集計データ、統計データ、パフォーマンスデータ及び匿名化データ (お客様コンテンツを除く。) その他のパフォーマンス情報を、正当な業務目的 (TiDBクラウドサービスに対するサポート、レポート、調査及び改良、業界提携、その他の正当な社内業務目的等) のために収集し、利用することに同意する。
3.5. お客様は、TiDBクラウドサービスの使用に関連して第三者の製品又はサービスを入手し又は使用した場合、かかる製品又はサービスがお客様の要求に適合するか否かを判断及び評価することについて単独で責任を負う。かかる第三者の製品又はサービスの使用は、お客様と当該第三者との間の問題として処理され、PingCAPは当該第三者の製品又はサービスについて一切の責任を負わない。
3.6. PingCAPは、SLAに定めるレベルのサポートをお客様に提供する。
4. 料金及び支払
4.1. PingCAPは、毎月1回、お客様によるTiDBクラウドサービスの使用料金を計算し請求する。お客様は、本契約をもって、PingCAP (又はPingCAPに指名された者) に対し、お客様が前月中に使用したTiDBクラウドサービスに適用されるすべての料金を、PingCAPが指定するいずれかの支払手段を用いて各月の初日に請求する権限を付与する。お客様は、各月に請求される金額がお客様によるTiDBクラウドサービスの使用量に応じて異なりうること、また、PingCAPがその裁量により、発生した料金を月1回を超える頻度でお客様に請求する場合 (PingCAPが、不払のリスクがあると判断し、又はお客様のアカウントが不正なものであるおそれがあるとPingCAPが判断する場合を含む。)があることを承諾する。すべての支払義務は取消不能とし、相殺又は控除を行わずに支払わなければならず、支払われた金額はすべて返金不可とする。PingCAPは本サイトを更新することにより、TiDBクラウドサービスの料金を増額又は新設することができる。PingCAPがTiDBクラウドサービスの価格設定を変更した場合、お客様が支払義務を負う料金は、本サイト上で指定された日をもって当該変更に従い増減される。
4.2. お客様は、TiDBクラウドサービスの使用を開始する前に、一定の財務情報をPingCAPに提出する必要がある。かかる財務情報は、第4.1条に定める請求及び支払のみを目的として利用される。
4.3. お客様は、PingCAPの所得に基づく税金を除き、お客様が注文したTiDBクラウドサービスに基づきPingCAPが納付すべき、適用法令等により賦課される消費税、付加価値税その他これらに類する税金を支払うことに同意する。PingCAPは、本第4.3条に基づきお客様が責任を負う税金を納付又は徴収する法的義務を負う場合、その金額をお客様に請求し、お客様は当該金額をPingCAPに支払う。適用法令等で義務付けられている場合を除き、PingCAPへの支払金額から税金が差し引かれることはない。適用法令等により控除が必要な場合には、義務付けられるすべての控除を行った後にPingCAPが受領し保持する金額が、当該控除又は源泉徴収が行われなければPingCAPが受領するはずの金額と同額とするための必要な金額だけお客様の支払金額を増額する。お客様はPingCAPの要請に応じ、源泉徴収税を各税務当局に送金した証拠をPingCAPに提出する。また、お客様はPingCAPに対し、TiDBクラウドサービスの提供に関してPingCAPが合理的な費用 (お客様からPingCAPへの支払に際して銀行から請求された取引手数料等) を支払った場合、PingCAPに対しこれらを精算するものとする。本契約に別途明示的な定めがある場合を除き、PingCAPに支払われた料金及び費用はすべて返金不可とする。
4.4. 支払遅延 支払遅延の場合は、未払額の月利1.5％又は法令等により許容される最高額のうち、いずれか低い方の金額の手数料を課すものとする。
4.5. PoCでの使用 PingCAPは、TiDBクラウドサービスに関するお客様のPoC (概念実証) のために、プロモーショナルクレジットを提供することができる。かかるクレジットは金銭的価値を有さず、譲渡不可かつ返金不可とし、発行されてから14日後又はクレジットがすべて使われた時点のうち、いずれか早い方の時点で失効する。
4.6. 倒産リスク お客様は、自らが破産、更生、清算、解散若しくはこれらに類する手続の対象となった場合、又は上記のいずれかが発生する重大なリスクがあると判断した場合には、PingCAPのdeal-management@pingcap.com宛にEメールで速やかに通知することに同意する。
5. 契約期間、契約の終了及び削除
5.1. 本契約は、本第5条に基づき解除又は解約されるまで有効に存続する。
5.2. お客様は、PingCAPのdeal-management@pingcap.com宛にEメールで通知を行うことにより、又はTiDBクラウドサービスを使用してお客様が作成したクラスタの全部を削除することにより、本契約を理由の如何を問わずいつでも解約することができる。PingCAPは、30日前までにお客様に通知を行うことにより、理由の如何を問わずいつでも本契約を解約することができる。一方当事者から他方当事者への本契約の解約通知には、本第5条に定める通知期間に従った解約日が記載されていなければならない。
5.3. 一方当事者が本契約の重要な規定に違反し、かかる違反についての書面通知を受けてから30日以内にかかる違反を是正できなかった場合、違反当事者は債務不履行となり、非違反当事者は、かかる30日間の是正期間の最終日以降に本契約を解除することができる。PingCAPがかかる規定に基づき本契約を解除した場合、お客様は30日以内に、解除日当日までに発生したすべての未払金額並びに本契約に基づき注文したTiDBクラウドサービスに対して支払が残っているすべての合計金額に加え、関連する税金及び費用を支払わなければならない。非違反当事者は、その単独の裁量により、違反当事者が違反を是正すべく合理的な努力を行い続ける限りにおいて、30日の是正期間を延長することに同意することができる。
5.4. 次の各号のいずれかに該当する場合、PingCAPは、お客様によるTiDBクラウドサービスへのアクセス若しくはその使用を直ちに停止し、又は本契約を通知なく解除する権利を留保する。
- a. TiDBクラウドサービスの機能性、セキュリティ、完全性若しくは可用性に対する重大な脅威、又はPingCAPのお客様以外の顧客に対する重大な脅威が存在するとPingCAPが判断した場合 (TiDBクラウドサービスがDDoS攻撃又はその他の攻撃を受けたり、PingCAPの制御不能な混乱に陥ったりする場合を含む。)。
- b. お客様がAcceptable Use Policyに違反しているとPingCAPが判断した場合。
- c. PingCAPが法令等又は政府機関の要請を遵守するために必要がある場合。
- d. お客様が通常の営業を廃止し、債権者への分配若しくはこれに類する処分をお客様の資産について行い、又は破産、更生、清算、解散若しくはこれらに類する手続の対象となったとPingCAPが判断した場合。
- e. PingCAPがお客様への請求書に記載された金額の全額を、当該請求書の支払期限を超過しても受領していない場合。
PingCAPは、合理的に実行可能であり、かつ法律により許容される場合、上記の停止又は解除の事前通知をお客様に対して行う。PingCAPは、停止の原因となった問題が解決されたと判断した後、速やかにTiDBクラウドサービスを再開すべく、合理的な努力を行う。本第5.4条に基づく停止又は解除が行われても、お客様が本契約に基づく支払を行う義務は免除されないものとする。但し、停止期間中は使用料金が発生しないものとする。
5.5. 本契約が終了した場合、(a) 第5.6条に定めるものを除き本契約に基づくお客様のすべての権利は直ちに消滅し、かつ、(b) お客様は終了日 (当日を含む。) までに発生したすべての料金及び支払義務を負ったすべての支払について、引き続き責任を負う。PingCAPは本契約が終了してからの60日間、お客様からの要請に応じ、お客様がお客様コンテンツ (終了日における現状有姿のもの) を回収できるようにする。かかる60日経過後は、法令等により義務付けられる場合を除き、PingCAPはお客様にお客様コンテンツを提供する義務を負わず、TiDBクラウドサービスに残存しているお客様コンテンツを削除するなどして復元不能にすることができる。
5.6. 第4.1条乃至第4.4条、第6.4条乃至第6.6条、第8条乃至第11条及び第14条は、本契約の終了又は期間満了後も引き続き効力を有する。
5.7. 上記にかかわらず、PoCに関しては、お客様のPoCの期間の終了又はお客様がプロモーショナルクレジットを使い切った時点のうち、いずれか早い方の時点で、PingCAPはお客様のデータベース及びバックアップを削除する。PoCの場合、お客様の要請に応じ、(解約日における現状有姿の) お客様コンテンツを7日間、お客様による回収に供する。
6. 権利帰属及びライセンス
6.1. 権利の留保 本契約は、知的財産権に対する権利、権原又は持分を、いかなる者又は事業体にも譲渡するものではない。本第6条に明示的な定めがある場合を除き、いずれの当事者又はその関連会社も、本契約に基づき、いかなる者にも権利又はライセンスを付与するものではない。
6.2. PingCAPとお客様の間では、お客様コンテンツ及びこれに具体化されたすべての知的財産権に関する一切の権利、権原及び持分を、お客様が保有する。本第6条に定める場合を除き、PingCAPは、本契約に基づいてお客様コンテンツに関する権利をお客様から取得することはない。お客様は、本契約をもって、PingCAPがお客様コンテンツを、(a) お客様へのTiDBクラウドサービスの提供、(b) TiDBクラウドサービスに関する技術的問題の防止又は対処、(c) 本契約に定めるPingCAPのその他の義務の履行、及び (d) 適用法令等の遵守を目的として利用することを承諾する。
6.3. PingCAPとお客様の間では、(a) TiDBクラウドサービス及び関連するすべての技術、並びに (b) PingCAPが開発し、又は本契約に基づきお客様に提供する、TiDBクラウドサービスから派生し又は関連する一切 (アイデア、方法、概念、ノウハウ、構造、技術、発明、開発物、プロセス、発見、改良その他の情報及び資料を含むがこれらに限られない。) に係るすべての権利、権原及び持分を、PingCAPが保有する。PingCAPは、本契約をもって、お客様が本契約の規定を遵守していることを条件として、本契約に従ってのみTiDBクラウドサービスにアクセスし、これを使用するための限定的、撤回可能、非独占的、サブライセンス不可かつ譲渡不可の世界的ライセンスをお客様に付与する。
6.4. サービスデータ 本契約に定める別段の規定にもかかわらず、PingCAPは、自らの製品及びサービス (TiDBクラウドサービスを含む。) を開発、サポート、修正、改良及び運用するために、サービスデータを収集することができる。PingCAPは、お客様の秘密情報を含むサービスデータを第三者と共有することはできない。但し、(a) 第11条により許容される場合、又は (b) お客様及びお客様のユーザーを特定できない程度にサービスデータが集約若しくは匿名化されている場合を除く。
6.5. お客様は、PingCAPに提案を伝えることにした場合、本契約をもって、PingCAP及びPingCAPの関連会社の業務のために当該提案を利用するため、また当該提案を無制限かつ支払を要せずに他者に開示するための、お客様の知的財産権に基づく永続的、撤回不能、非独占的、ロイヤルティフリー、全額払込済み、(多層の) サブライセンス可能かつ譲渡可能な世界中におけるライセンスを、PingCAPに付与する。なお、PingCAPは、自らの製品、サービス等を開発及び改良するために、出所の明示又は補償なく提案の内容を組み込むこと又は利用することを含め、いかなる目的のためにも提案を利用することができる。
6.6. お客様はPingCAPに対し、(a) お客様が、本契約が予定するすべての権利をPingCAPに付与するための、お客様コンテンツ及び提案に関する必要なすべての権利を有すること、並びに (b) お客様コンテンツが本契約、適用法令等又は第三者の知的財産権若しくはその他の権利を侵害しないことを表明し、保証する。
7. コンテンツ保護及びデータプライバシー
7.1. お客様は、お客様コンテンツ及びお客様によるお客様コンテンツの利用が、本契約及び適用法令等を遵守していることを確保する。お客様は、TiDBクラウドサービスを適切に構成し使用すること、並びにお客様コンテンツの適切なセキュリティ、保護及びバックアップを維持するために必要なすべての措置を講じることについて、責任を負う。
7.2. 保護医療情報 お客様はPingCAPとの間で Business Associate Agreement を締結した場合を除き、患者情報、医療情報又はその他の保護すべき医療情報 (医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律 (補足及び改正を含む。) で定義される。) を、TiDBクラウドサービスを使用して保存又は処理してはならない。本契約又は適用法令等の別段の規定にもかかわらず、Business Associate AgreementがPingCAPとお客様の間で締結されている場合を除き、PingCAPはお客様による保護医療情報の利用又は処理について、本契約に基づき一切の責任を負わない。両当事者がBusiness Associate Agreementを締結した場合、その規定は参照により本契約に組み込まれる。
7.3. PingCAPは、お客様コンテンツのセキュリティ、秘密性及び完全性を保護するための適切な管理上・技術上の保護対策を維持するため、一般に認められている業界水準及び適用法令等による要求と同じレベルの商業的に合理的な努力を行う。PingCAPにより実施されるセキュリティ手続には、(a) お客様コンテンツに対する厳格なアクセス管理、(b) お客様コンテンツの保存又は転送時の暗号化、及び (c) データセキュリティを目的とするリスクマネジメントプロセスが含まれる。PingCAP及びPingCAPの関連会社は、世界各地の場所から、又は世界各地の委託業者の起用により、TiDBクラウドサービスを補助する活動 (例：管理、保守、サポート、災害復旧、データ処理等) を行うことができる。但し、たとえ委託が行われても、PingCAPはTiDBクラウドサービスの提供について引き続き責任を負う。
7.4. PingCAPは、(a) お客様の書面による明示的な許可 (本契約に基づく許可を含む。) を得た場合を除き、お客様コンテンツを開示せず、また、(b) TiDBクラウドサービスの提供及びサービス上若しくは技術上の問題の防止若しくは対処を目的とする場合、又はテクニカルサポート上の事項に関してお客様の要請を受けた場合を除き、お客様コンテンツにアクセスしない。お客様コンテンツのセキュリティを損なう可能性のあるデータ侵害やその他のインシデントが発生した場合、又はお客様コンテンツについて本契約が許容しない利用若しくは開示がなされ、若しくはそれが合理的に予想される場合には、PingCAPは、(i) かかるインシデントの発生を書面により速やかにお客様に通知し、(ii) 当該インシデントの合理的な調査及び分析を行い、かつ、(iii) その原因がPingCAPの統制の及ぶ範囲内にある限りにおいて、適切な改善計画を作成し、実施するものとする。
7.5. 両当事者はDPAを遵守し、DPAは参照により本契約に組み込まれる。
8. 補償
8.1. PingCAPによる補償 PingCAPは、(a) TiDBクラウドサービス又は本契約に従ったお客様によるTiDBクラウドサービスの使用により自己の知的財産権を侵害されたと主張する第三者のクレームからお客様を防御するとともに、(b) 当該第三者からのクレームに起因してお客様が支払うべきものと裁定され、又はかかるクレームに起因する和解においてPingCAPが合意した、債務、損害賠償、費用及び経費 (合理的な弁護士費用を含む。) について、お客様を補償し免責する。但し、お客様がPingCAPから提供されたものではない他のソフトウェア、サービス又は技術とTiDBクラウドサービスを併用したことからかかるクレームが発生した場合には、上記の規定はかかるクレームに適用されないものとする。TiDBクラウドサービスについて、かかるクレームが行われ、又は行われる可能性が高いとPingCAPが合理的に判断した場合には、PingCAPは自らの選択及び費用負担により、(i) 本契約が予定するTiDBクラウドサービスの使用をお客様が継続する権利を確保すること、(ii) 本契約に従ったTiDBクラウドサービスの使用が非侵害となるように、TiDBクラウドサービスを差し替え、若しくは修正すること、又は(iii) お客様に30日前までに通知を行った上で、本契約を解約し、解約日の翌日からの残存期間に対して前払いされた料金を、お客様が料金を支払った通貨と同じ通貨で返金することができる。
8.2. お客様による補償 お客様は、(a) (i) お客様コンテンツ (その使用及び他のソフトウェア、サービス、技術、データ若しくはプロセスとお客様コンテンツの併用を含む。)、(ii) お客様によるTiDBクラウドサービスの使用（お客様のアカウントにおける活動並びにお客様の従業員及び人員による同サービスの使用を含む。)、(iii) TiDBクラウドサービスに関連してお客様が使用した製品、サービス若しくは技術、又は(iv) お客様による本契約若しくは適用法令等の違反 (なお、(i) 乃至 (iv) のいずれも、当該第三者からのクレームに第8.1条のPingCAPの補償義務が適用されない場合に限る。) のうち、いずれかに起因又は関連する第三者によるクレーム (上記 (i) の場合、知的財産権の侵害又は不正流用の主張を伴うクレームを含む。) からPingCAPを防御するとともに、(b) 当該第三者からのクレームに起因しPingCAPが支払うべきものと裁定され、又はかかるクレームに起因する和解においてお客様が合意した債務、損害賠償、費用及び経費 (合理的な弁護士費用を含む。) について、PingCAPを補償し免責する。
8.3. 補償手続 本第8条に基づく補償義務が発生する可能性がある場合、被補償当事者は、(a) 第15.5条に従って、第三者からのクレームを書面により補償当事者に速やかに通知し、(b) 補償当事者の全額費用負担によりかかるクレームの調査、防御及び和解 (該当する場合) を行う全面的なコントロール及び権限を補償当事者に提供し、かつ、(c) 補償当事者からの要請に応じ、補償当事者の費用負担により、補償当事者から合理的に要請されるあらゆる協力を行う。被補償当事者が本第8条に基づき補償当事者に対し第三者からのクレームを通知しなかった場合であっても、補償当事者の本第8条に基づく義務は免除されないものとする。但し、本第8.3条に基づく通知が遅延し、又は行われなかったことにより、補償当事者が現実に損害を被った場合を除く。補償当事者は、第三者からのクレームに関して、被補償当事者の事前の書面による同意 (かかる同意は不合理に留保し、条件を付し、又は遅延させてはならない。) を得ずに、被補償当事者に義務 (補償当事者が補填した支払、又は侵害物の使用中止を除く。) を負わせ、又は被補償当事者による過失の認諾を要するような和解をすることはできない。被補償当事者が、補償当事者の事前の書面による同意を得ずに、第三者からのクレームについて和解をし、又はクレームを認諾した場合は、本第8条に基づく補償義務は適用されない。
8.4. 本第8条は、本契約に起因し、又は本契約に関連するあらゆる種類のクレーム又は要求に関する補償当事者の唯一の責任及び被補償当事者の排他的な救済手段を定めるものである。
9. 表明及び保証、免責事項
9.1. 各当事者は、自己が本契約を締結する権限及び権利を有すること、並びに本契約が両当事者間の有効な拘束力のある契約を構成することを保証する。
9.2. PingCAPは、TiDBクラウドサービスが、適用されるドキュメントに実質的に準拠して作動することを保証する。PingCAPが上記の保証への不適合の報告を受け、これを是正することができなかった場合、お客様は本契約を解除することができ、唯一の救済手段として、解除日の翌日からの残存期間に対して前払いした料金の返金を受けることができる。なお、かかるエラー又は不適合が、TiDBクラウドサービスの誤用、PingCAP以外の者によるTiDBクラウドサービスの改変、又は第三者のハードウェア、ソフトウェア若しくはサービスをTiDBクラウドサービスと関連して使用したことに起因する場合には、上記の保証は適用されない。
9.3. 第9.2条又はSLAに明示的な定めがある場合を除き、(a) TiDBクラウドサービス及びその機能は、現状有姿で、かつ使用可能な限りにおいて提供される。PingCAPは、明示、黙示、法定又はその他のいずれかを問わず、一切の表明又は保証を行わず、すべての黙示的保証 (商品性、満足すべき品質、特定目的適合性、正確性及び第三者の権利の非侵害の黙示的保証又は条件、及び取引過程、履行過程又は商慣習から生じる保証を含む。) を明示的に否認する。PingCAP又はその代表者が提供した口頭又は書面による情報又は助言は、保証を設定するものとはみなされず、また、(b) PingCAP及びその代表者のいずれも、TiDBクラウドサービスが中断せず、安全であり、エラーがなく、正確かつ完全であること、TiDBクラウドサービスが特定の規制上の要件に適合すること、又はPingCAPが特定のバグ若しくはエラーを修正することを、表明又は保証しない。お客様は、(i) PingCAPのシステムのセキュリティ、又は (ii) お客様によるTiDBクラウドサービスの使用に関する特定の結果の品質若しくは正確性を、PingCAPが保証することはできないことを承諾する。
10. 責任制限
10.1. 以下に定める責任制限が法令等により禁止される場合を除き、PingCAPのお客様に対する責任の総額は、お客様が被った直接損害に限定され、注文書に基づきお客様がPingCAPに支払った料金 (税抜) を上限とする。但し、法令等にかかわらず、お客様は、本契約に起因又は関連するクレーム又は請求原因 (種類を問わない。) を発生させた事実を認識し、又は合理的に認識すべきであった時から12か月を超えた場合、かかるクレームを行うこと又はかかる請求原因による訴訟を提起することはできない。上記を制限することなく、PingCAP及びそのライセンサーのいずれも、本契約に何らかの形で起因又は関連する人身傷害、間接損害、付随的損害、結果損害、特別損害、懲罰的損害賠償若しくはその他の損害、又は事業機会の喪失、営業停止、データの喪失、信用の損失若しくは逸失利益による損害について、いかなる責任理論 (契約、過失、厳格責任及びその他の理論を含む。) に基づいても、また、たとえPingCAPが当該損害のリスクの通知を受けていたとしても、お客様に対し責任を負わないものとする。
10.2. 本第10条に定める制限は、たとえ上記の救済手段がその実質的な目的を達成できなかったとしても適用される。両当事者は、本条及び本契約の他の条項における責任制限、並びに本契約におけるリスク配分が、両当事者間の取引の重要な要素であり、かつ、それらの条件がなければ、PingCAPが本契約を締結しないことを了承し同意する。
10.3. 一部の法域は、人身傷害又は付随的損害若しくは結果損害に対する責任の制限を認めないため、その制限はお客様に適用されない場合がある。
11. 秘密保持
11.1. PingCAP及びお客様は、相互の秘密情報にアクセスすることがある。各当事者は、(a) 他方当事者の秘密情報を、TiDBクラウドサービスの提供又は使用に関わる目的にしか使用しないこと、並びに (b) 開示当事者が別途同意した場合を除き、開示当事者の秘密情報を、受領当事者の関連会社並びにこれらの従業員及び委託業者のうち、本契約と合致する目的のためにアクセスを必要とし、かつ、本契約に定める条件と少なくとも同程度に秘密情報を保護する守秘義務を負う者以外の第三者に開示しないことについて、自己の所有する類似の性質の秘密情報を保護するために留意するのと同等程度の注意 (但し、相当程度の注意を下回らないこと。) を払うことに同意する。また、各当事者は、法的手続において、又は法令等により義務付けられる場合に政府機関に対し、他方当事者の秘密情報を開示することができる。但し、法的に許容される限りにおいて、受領当事者は開示当事者に事前の書面通知を行うとともに、当該秘密情報を秘密として扱うための努力に協力するものとする。
11.2. 各当事者は、受領当事者として、秘密情報の開示によって損害賠償のみでは十分な救済とならない程度の重大な損害を引き起こすこと、それが故に受領当事者がかかる開示をした場合は、開示当事者が、損害賠償請求に加えて差止請求を行う権利を有することを承諾する。
11.3. 本第11条に定める守秘義務は、開示当事者が秘密情報を受領当事者に開示した日から5年間存続するものとする。但し、PingCAPはTiDBクラウドサービスに保存されているお客様コンテンツの秘密を、かかるデータがTiDBクラウドサービスに留まる限り、その他PingCAPの所持若しくは管理下にある限り、保護する。
12. 輸出管理、商用コンピュータソフトウェア
12.1. TiDBクラウドサービスは、輸出管理に関する法令、条約及び規則 (アメリカ合衆国商務省産業安全保障局の米国輸出管理規則、及びアメリカ合衆国財務省外国資産管理局の米国輸出管理法及びその他の規則・規制 (米国輸出管理法及びその関連規則を含む。) を含む。) の適用を受ける可能性のあるソフトウェア及び技術を利用し、又は当該可能性のあるソフトウェア、技術若しくは技術情報へのアクセスを提供する。お客様は、輸出先、再輸出先又は公表先とすることが法令等により禁止されている法域又は国へ、TiDBクラウドサービス又はこれに含まれるソフトウェア、技術情報若しくは技術を、直接又は間接に輸出、再輸出又は公表してはならず、また、当該法域又は国から、TiDBクラウドサービス又はこれに含まれるソフトウェア、技術情報若しくは技術に、直接又は間接にアクセスできるようにしてはならない。お客様は、管轄政府から書面による許可を得た場合を除き、特定のエンドユーザー及び仕向地への、又は特定の最終利用目的のための譲渡、輸出及び再輸出 (核兵器・化学兵器・生物兵器の拡散、又はミサイル技術の開発を含む。) を禁止するすべての法令等を遵守するものとする。PingCAPは、お客様が適用法令等に違反し、又は違反するおそれがあると判断した場合、PingCAPの単独の裁量により、TiDBクラウドサービスの提供を停止することができる。
12.2. PingCAPはTiDBクラウドサービス (すべての関連するソフトウェア及び技術を含む。)を、次の条件に従ってのみ、最終的に米国連邦政府の最終用途に供する。
- TiDBクラウドサービスに関する政府の技術データ及びソフトウェアの権利は、本契約において定義される公衆に通常提供される権利のみを含む。
- かかる通常の商用ライセンスは、場合に応じ、国防省調達規則（DFARS）227.7201乃至227.7202-4、252.227-7015、連邦調達規則 (FAR) 12.211、12.212、27.405-3、52.227-19若しくは52.227-14 (ALT III)、又はこれらの後継規定に従って付与される。
- 米国連邦政府機関が本契約に基づき付与されない権利を必要とする場合は、当該権利の付与に関する受入れ可能な条件があるかどうかを判断するためにPingCAPと協議し、当該権利を明示的に付与する相互に受入れ可能な付属文書を、適用される契約に組み込まなければならない。
13. 不可抗力
いずれの当事者も、不履行又は履行遅滞が自らの合理的に制御不能な原因 (戦争、戦争行為、反乱、大災害、テロ行為 (サイバーテロを含む。)、天災、世界的流行病、地域的流行病、電気若しくは電気通信 (インターネットを含む。) の機能停止、火災、爆発、地震、洪水、暴風雨、ストライキ、禁輸、労働争議、隔離、民政当局又は軍事当局の行為、インターネット通信業者の作為又は不作為、規制機関又は政府機関の作為又は不作為 (法令等の通過、輸出入許可若しくはその他の許可の拒絶若しくは取消し、又はサービスの提供に影響を及ぼすその他の政府の行為を含む。) を含む。) により生じた場合は、かかる不履行又は履行遅滞について責任を負わないものとする。両当事者は、不可抗力事由の影響を軽減すべく合理的な努力を尽くすものとする。かかる事由が30日を超えて継続した場合は、いずれの当事者も、書面通知をもって、未履行のサービス及び影響を受けた注文を取り消すことができる。本第13条は、各当事者が通常の災害復旧手続に従うために合理的な措置を講じる義務又はお客様が本契約に基づき注文し若しくは納入を受けた製品及びサービスの代金支払義務を免除するものではない。
14. 準拠法及びクレーム
本契約及び本契約に関する一切のクレーム、論争又は紛争は、その他の法域の法令等の適用を義務付ける準拠法又は抵触法規定にかかわらず、下記の法令等に準拠し、これらに従って解釈される。本契約又は本契約の主題事項 (本契約への違反を含む。) に起因又は関連する一切の紛争、クレーム、訴訟又は手続は、下記の定めのみにより最終的かつ専属的に解決される。「国際物品売買契約に関する国際連合条約」は、本契約には適用されない。
| PingCAP契約主体 | 準拠法 | 紛争解決機関 |
| PingCAP (US), Inc. | 米国カリフォルニア州 | 1. お客様が米国に所在する場合、お客様は本契約に起因又は関連する一切の紛争、論争又はクレームについて、米国カリフォルニア州サン・マテオ郡の州裁判所及び連邦裁判所の専属的裁判管轄権及び裁判地に撤回不能な形で無条件に服する。 2. お客様が米国に所在しない場合、本契約に起因又は関連する一切の紛争 (本契約の存否、有効性又は解除に関する疑義を含む。) は、米国仲裁協会の国際仲裁規則 (同規則は参照により本条に組み込まれたものとみなす。) に従って同協会の国際紛争解決センターにより運営される仲裁に付し、かかる仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁地は米国カリフォルニア州サン・マテオ郡とする。仲裁廷は仲裁人1名から構成されるものとする。仲裁言語は英語とする。仲裁人の仲裁判断は終局的とし、本契約の両当事者に対して拘束力を有するものとする。仲裁判断に基づく判決は、いずれかの当事者又はその資産に対して裁判管轄権を有する裁判所で正式登録することができる。 |
| PingCAP株式会社 | 日本 | 東京地方裁判所が専属的裁判管轄権を有するものとする。 |
| PingCAP Pte. Ltd. | シンガポール | 1. お客様がシンガポールに所在する場合は、シンガポールの管轄裁判所が専属的裁判管轄権を有するものとする。 2. お客様がシンガポールに所在しない場合、本契約に起因又は関連する紛争 (本契約の存否、有効性又は解除に関する疑義を含む。) は、当該時点で有効なシンガポール国際仲裁センターの仲裁規則 (同規則は参照により本条に組み込まれたものとみなす。) に従って同センターにより運営される仲裁に付し、かかる仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁地はシンガポールとする。仲裁廷は仲裁人1名から構成されるものとする。仲裁言語は英語とする。 |
15. 雑則
15.1. 完全合意 本契約は、SLA、プライバシーポリシー、DPA及び (該当する場合は) Business Associate Agreementとともに、本契約の主題に関するPingCAPとお客様の間の完全な合意を構成する。本契約は、本契約の主題事項に関する、お客様とPingCAPの間の本契約締結前又は締結時における書面又は口頭による一切の表明、了解事項、合意事項又はやりとりに優先する。本契約は、お客様が定めた本契約に存在しない規定又は本契約と異なる取引条件 (注文書に記載された規定を含む。) に優先し、これらの取引条件は適用されず、一切の法的効果を有しないものとし、PingCAPはこれらの規定に対する拒絶通知をここに行う。
15.2. 独立当事者 PingCAP及びお客様は独立当事者とし、各当事者は、本契約に基づき両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー又は代理関係が設定されるものではないことに同意する。いずれの当事者も、他方当事者を拘束し又は他方当事者を代理して義務を負うことはできず、いずれの当事者の職員等も、他方当事者がその職員等に提供するいかなる種類の便益も受け取る資格を有しない。
15.3. 契約の譲渡、第三者受益者 お客様は、本契約又は本契約に基づく自己の権利義務を、PingCAPの事前の書面による同意を得ずに、譲渡又は移転 (法律の適用による場合を含む。) してはならない。かかる譲渡又は移転の試みは無効とする。PingCAPは、本契約又は本契約に基づく自己の権利義務を、お客様の事前の同意を得ずに、PingCAPの関連会社に対して、又は合併、支配権の変更若しくはPingCAPの資産の全部若しくは重要部分の売却に関連して、譲渡又は移転 (法律の適用による場合を含む。) することができる。本契約は、その両当事者並びにその各々の承継人及び許容された譲受人の利益のみを目的とし、本契約中のいかなる明示又は黙示の規定も、その他の者に対し、本契約に基づき、又は本契約を理由として、損害賠償請求権、差止請求権その他いかなる権利、利益又は救済を付与することを意図するものではなく、また、付与しないものとする。
15.4. 本契約に対する修正 PingCAPは、本契約 (SLA、Acceptable Use Policy、プライバシーポリシー、DPA及びBusiness Associate Agreementを含む。) に対する修正を、本サイトに改訂版を掲載することにより、又は第15.5条に従ってその他の方法によりお客様に通知することにより、いつでも行うことができる。お客様は、本契約の修正の効力発生日後もTiDBクラウドサービスの使用を継続した場合、修正後の規定に拘束されることに同意したものとする。
15.5. 通知 本契約の規定に基づき、又はかかる規定を理由として、一方当事者に対し行い又は送達する通知、要請、同意、クレーム、要求又はその他の連絡は、本第15.5条に従い、書面によるものとする。PingCAPは本契約に基づくお客様に対する通知を、(a) 本サイトに通知を掲載する方法、又は (b) 当該時点でお客様のアカウントと関連付けられているEメールアドレスにメッセージを送信する方法により、行うことができる。本サイトへの掲載により行われた通知は、掲載の時点で効力を生じ、Eメールにより行われた通知は、PingCAPがかかるEメールを送信した時点で効力を生じる。お客様は、お客様のアカウントと関連付けられているEメールアドレスを最新の状態に維持する責任を負う。お客様は、(i) 英文による通知書をPingCAP のDeal Management Team (住所：1250 Borregas Ave, Office 123, Sunnyvale, CA 94089) に送付し、かつ (ii) Eメールをdeal-management@pingcap.comに送信することにより、本契約に基づくPingCAPに対する通知を行うことができる。
15.6. 言語 本契約に基づき行われる一切の連絡及び通知は、英文で行われなければならない。本契約の英語版以外の翻訳が提供される場合で、英語版と当該翻訳の内容に矛盾がある場合は、英語版の内容が優先される。
15.7. 解釈 本契約においては、(a) 制定法の規定への言及は、当該時点における修正、再制定及び拡張された当該規定への言及と解釈されるものとし、(b)「含む」とは、「含むが、これ (ら) に限られない」を意味し、限定ではなく例示として意図されており、(c) すべての見出しは、両当事者の便宜のみを目的としたものであり、いずれも本契約の規定の意味又は解釈に影響を及ぼすものとはみなされず、(d)「又は」という語は排他的ではなく、(e)「本契約における」、「本契約の」、「本契約により」、「本契約への」及び「本契約に基づく」とは、本契約全体を指す。
15.8. 権利不放棄 PingCAPが本契約上の権利を行使せず、又は本契約の規定を強制しなかったとしても、当該規定又は権利を現在において又は将来放棄したことにはならず、また、PingCAPが当該規定を将来強制する権利が制限されることもない。PingCAPが本契約の規定又は本契約上の権利を放棄しても、当該規定若しくは権利のさらなる放棄若しくは継続的な放棄、又はその他の規定若しくは権利の放棄とはみなされない。本契約に基づくPingCAPによる放棄は、書面による場合に限り有効とする。
15.9. 可分性 本契約のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、裁判管轄権を有する裁判所又はその他の審判機関により無効、違法又は執行不能と判断された場合、当該規定は、本契約のその他の規定が有効に存続するための最小限度にとどめるものとする。