PingCAP基本規約

最終更新日：2021年12月16日 (英語版)

お客様は、該当するPingCAP契約主体 (以下に定義する。以下「PingCAP」又は「当社」という。) との間で、(i) 本基本規約 (以下「本規約」という。) 及び (ii) お客様が注文した製品又はサービスに適用される付則 (以下に定義する。) を組み込んだ注文書（以下に定義する。) を通じて注文を行うことにより、お客様がすべての注文書、本規約及び適用される付則に従い、また拘束されることに同意するものとする。お客様が会社又はその他の法人を代理して注文書を提出する場合、お客様は、当該法人をすべての注文書、本規約及び適用される付則に拘束させる権限を有することを表明するものとし、その場合、「お客様」は、当該法人を指すものとする。お客様がかかる権限を有していない場合、又はお客様若しくは当該法人が、すべての注文書、本規約、及び適用される付則に従い、また拘束されることに同意しない場合、お客様はPingCAPに対して注文を行ってはならず、またPingCAPの製品又はサービスを使用してはならないものとする。本規約では、それぞれの当事者を個別に「各当事者」、総称して「両当事者」という。

1. 定義

1.1.   「関連会社」 とは、直接又は間接に、当事者を所有若しくは支配し、当事者により所有若しくは支配され、又は当事者と共通の所有若しくは支配下にある事業体を意味する。本契約における「支配」とは、ある事業体の経営又は業務を指揮する権限を意味し、「所有」とは、ある事業体の議決権株式又はこれに相当するその他の議決権持分の50%超を受益的に保有することを意味する。疑義を避けるために付言するが、本契約におけるお客様又はPingCAPは、各々の関連会社を含まないものとする。

1.2.   「秘密情報」とは、両当事者が書面により秘密であるものと合意し、又は開示の時点で開示当事者が秘密として明示したすべての情報を意味する。お客様の注文書における価格設定は、両当事者の秘密情報とする。当社の製品及びサービスに関するすべての技術及び仕様は、PingCAPの秘密情報とする。上記にかかわらず、(i) 他方当事者の作為又は不作為によらず公知となった情報、(ii) 他方当事者が開示前から適法に保有しており、かつ、開示当事者から直接又は間接に取得したものではない情報、(iii) 開示について制限を受けていない第三者から他方当事者が適法に開示を受けた情報、及び (iv) 他方当事者が開示当事者の秘密情報を参照することなく独自に開発した情報は、秘密情報に含まれないものとする。

1.3.   「ドキュメント」とは、当社の製品及びサービスについてのユーザーマニュアル、ユーザーガイド、参考書類、その他これらに類する資料を指す。お客様はhttps://docs.pingcap.com/tidb/stableから当該ドキュメントにアクセスできる。

1.4.   「フィードバック」とは、当社の製品及びサービスに関連してお客様がPingCAPに提供する可能性のあるアイデア、提言、提案、その他のフィードバックを指す。

1.5.   「知的財産権」とは、世界中のすべての知的財産権 (特許、著作権、商標、営業秘密、データベースに関する権利及びその他のデータ又はデータ編集物に対するあらゆる権利を含む。) を意味する。

1.6.   「法令等」とは、あらゆる法域の制定法、慣習法及び条例、並びにあらゆる政府機関の規則及び規制を意味する。

1.7.   「基本契約」とは、本規約 (その後の変更を含む。) 及びお客様の注文書に適用されるすべての付則 (その後の変更を含む。) を意味し、これらはいずれも当該注文書に組み込まれる。基本契約は、注文書に基づき、当社の製品及びサービスのお客様による使用に適用される。

1.8.   「注文書」とは、PingCAPが提供する製品及びサービスを購入するためのお客様の注文書を意味し、注文書には、当該注文書を規律する基本契約が組み込まれる。

1.9.   「PingCAP契約主体」とは、(a) お客様が北米又は南米に所在する場合はPingCAP (US), Inc.、(b) お客様が日本に所在する場合はPingCAP株式会社、(c) お客様が上記のいずれの場所にも所在しない場合はPingCAP Pte. Ltd.を意味する。

1.10. 「製品」とは、TiDB Enterpriseサブスクリプションその他のPingCAPが提供する製品 (TiDBクラウドを除く。) を意味し、かかるサブスクリプションには、適用される付則に基づくテクニカルサポートが含まれる。

1.11. 「サービス」とは、当社の製品に関連して、お客様がPingCAPから購入するコンサルティングサービス、トレーニングサービス、アドバイザリーサービス、パフォーマンステストサービス、デプロイ及びサポートサービス、データバックアップ及びリカバリサービス等を意味する。なお、有効なTiDB Enterprise サブスクリプションの期間において、TiDB Enterpriseのデプロイが必要な場合にのみサービスをお客様に提供するものとする。

1.12. 「付則」とは、PingCAPの特定の製品・サービス提供に対し適用される契約条件を意味する。

2. 有効期間

基本契約は、基本契約を組み込んだ注文書と同時に効力を生じ、注文書と同時に終了する。但し、基本契約の定めに基づき解除又は解約された場合はこの限りではなく、この場合は注文書も同時に終了する (以下「有効期間」という。)。

3. 料金及び支払

3.1.   すべての料金の支払期限は、PingCAPが請求書を発行してから30日以内とする。支払に関して相殺又は返金を行うことはできないものとする。

3.2.   お客様は、PingCAPの所得に基づく税金を除き、お客様が注文した当社の製品及びサービスに基づきPingCAPが納付すべき、適用法令等により賦課される消費税、付加価値税その他これらに類する税金を支払うことに同意する。PingCAPは、本第3条に基づきお客様が責任を負う税金を納付又は徴収する法的義務を負う場合、その金額をお客様に請求し、お客様は当該金額をPingCAPに支払う。適用法令等で義務付けられている場合を除き、PingCAPへの支払金額から税金が差し引かれることはない。適用法令等により控除が必要な場合には、義務付けられるすべての控除を行った後にPingCAPが受領し保持する金額が、当該控除又は源泉徴収が行われなければPingCAPが受領するはずの金額と同額とするための必要な金額だけお客様の支払金額を増額する。お客様はPingCAPの要請に応じ、源泉徴収税を各税務当局に送金した証拠をPingCAPに提出する。また、お客様は、当社の製品及びサービスの提供に関してPingCAPが合理的な費用 (お客様からPingCAPへの支払に際して銀行から請求された取引手数料等) を支払った場合、PingCAPに対しこれらを精算するものとする。基本契約に別途明示的な定めがある場合を除き、PingCAPに支払われた料金及び費用はすべて返金不可とする。

3.3.   支払遅延　支払遅延の場合は、未払額の月利5％又は法令等により許容される最高額のうち、いずれか低い方の金額の手数料を課すものとする。

3.4.   超過　注文書に記載されている数量を超えた場合、お客様は、速やかにPingCAPに通知し、超過分の料金を支払うものとする。

3.5.   倒産リスク　お客様は、自らが破産、更生、清算、解散若しくはこれらに類する手続の対象となった場合、又は上記のいずれかが発生する重大なリスクがあると判断した場合には、PingCAPのdeal-management@pingcap.com宛にEメールで速やかに通知することに同意する。

4. 権利帰属

4.1.   権利の留保　基本契約は、知的財産権に対する権利、権原又は持分を、いかなる者又は事業体にも譲渡するものではない。基本契約又は注文書に明示的な定めがある場合を除き、いずれの当事者又はその関連会社も、基本契約又は注文書に基づき、いかなる者にも権利又はライセンスを付与するものではない。

4.2.   PingCAPは、基本契約及び注文書に明示的に記載されている権利、特に当社の製品及びサービスに関する権利をお客様に付与することがあるが、その他のすべての権利 (すべての知的財産権を含む。) を留保する。本契約のいかなる条項も、PingCAPがPingCAP自社、PingCAPの関連会社又はその他の顧客のためにソフトウェア、資料又はサービスを提供することを制限するものではない (かかるソフトウェア、資料又はサービスがお客様に提供したものと類似する可能性があるかどうかにかかわらない。)。

4.3. PingCAP又はPingCAPのライセンサーは、当社の製品及びサービスのすべての所有権及び知的財産権、並びにPingCAPがお客様と締結した基本契約と注文書に基づいて開発又はお客様に提供した、これらに起因し又は関連する一切 (アイデア、方法、概念、ノウハウ、構造、技術、発明、開発、プロセス、発見、改善、その他の情報及び資料を含むがこれらに限定されない。) に対するすべての所有権及び知的財産権を留保する。

4.4.   フィードバック　PingCAPにフィードバックを提供することを選択した場合、お客様は、基本契約をもって、無制限かつ支払を要せずに、あらゆる目的のためにフィードバックを利用するため、また当該フィードバックを他者に開示するための、永続的、撤回不能、非独占的、ロイヤルティフリー、全額払込済み、(多層の) サブライセンス可能かつ譲渡可能な世界中におけるライセンスを、PingCAPに付与する。

4.5. 　お客様はPingCAPに対し、基本契約が予定するすべての権利をPingCAPに付与するための、フィードバックに関する必要なすべての権利を自らが有することを表明し、保証する。

5. お客様の責任

5.1.  お客様は、お客様による 当社の製品及びサービスの使用が、基本契約及び適用法令等を遵守していることを確保しなければならない。お客様は、当社の製品及びサービスを適切に構成し使用すること、並びにお客様のデータの適切なセキュリティ、保護及びバックアップを維持するために必要なすべての措置を講じることについて、責任を負う。

5.2.   基本契約に規定されるお客様の義務に加え、お客様によるPingCAPの製品及びサービスの使用のために何らかの情報、協力、又は行動が必要な場合 (第三者からの同意又はライセンスの取得又は維持を含む。)、お客様は自己負担で、 かかる情報、協力又は行動が適時にプロフェッショナルな方法で提供されることを確保する。お客様又は第三者が必要なアクセス、情報、協力、又は行動を提供しないことによりPingCAPがサービスを提供できなかった場合、PingCAPは責任を負わないものとする。 お客様は、すべてのデータ及びソフトウェアのバックアップについて責任を負うものとし、PingCAPは、あらゆるデータ若しくはソフトウェアの喪失、又はデータ若しくはソフトウェアの破損若しくは損傷について責任を負わないものとする。

6. 契約の終了

6.1.   一方当事者が基本契約の重要な条項に違反し、かかる違反についての書面通知を受けてから30日以内に当該違反を是正できなかった場合、違反当事者は債務不履行となり、非違反当事者は、基本契約を解除することができる。PingCAPがかかる規定に基づき基本契約を解除した場合、お客様は30日以内に、解除日当日までに発生したすべての未払金額及び基本契約に基づき注文した当社の製品及びサービスに対して支払が残っているすべての合計金額に加え、関連する税金及び費用を支払わなければならない。料金の不払を除いて、非違反当事者は、その単独の裁量により、違反当事者が違反を是正すべく合理的な努力を行い続ける限りにおいて、30日の是正期間を延長することに同意することができる。お客様は、基本契約について債務不履行に陥った場合、PingCAPがお客様による当社製品の使用を停止し、又はサービスの提供を中止できることに同意する。

6.2.   一方当事者が、(a) 基本契約又は注文書のいずれかの重要な条項に違反し、かかる違反についての書面通知を受けてから30日以内に当該違反を是正できなかった場合、又は (b) 破産の申立て、又は倒産、破産管財、清算、又は債権者への資産分配に関連するその他の手続の対象となった場合、他方当事者は、基本契約及び関連する注文書を (全部又は任意の注文に関して) 解除することができる。PingCAPがかかる規定に基づき基本契約及び注文書を解除した場合、お客様は30日以内に、解除日当日までに発生したすべての未払金額並びに基本契約及び注文書に基づき注文した当社の製品及びサービスに対して支払が残っているすべての合計金額に加え、関連する税金及び費用を支払わなければならない。料金の不払を除いて、非違反当事者は、その単独の裁量により、違反当事者が違反を是正すべく合理的な努力を行い続ける限りにおいて、30日の是正期間を延長することに同意することができる。お客様は、基本契約又は注文書について債務不履行に陥った場合、当該違反が是正されるまでの間、PingCAPが (a) お客様による当社製品の使用停止及びライセンスの取消、(b) サービスの提供中止、又は (c) その双方を実施することができることに同意する。

6.3.   本第6条に基づき基本契約が解除された場合、基本契約を組み込んだ注文書も同時に終了するものとする。但し、責任制限、補償、支払及びその他の事項でその性質上存続すべきことが意図された条項についてはこの限りではない。

7. 補償

7.1.   PingCAPによる補償　PingCAPは、基本契約に従ったお客様による当社製品の使用により自己の知的財産権を侵害されたと主張する第三者のクレームからお客様を防御する。但し、お客様がPingCAPから提供されたものではない他のソフトウェア、サービス又は技術と当社製品を併用したことからかかるクレームが発生した場合には、上記の規定はかかるクレームに適用されないものとする。当社製品について、かかるクレームが行われ、又は行われる可能性が高いとPingCAPが合理的に判断した場合には、PingCAPは自らの選択及び費用負担により、(i) 基本契約が予定する当社製品の使用をお客様が継続する権利を確保すること、(ii) 基本契約に従った当社製品の使用が非侵害となるように、当社製品を差し替え、若しくは修正すること、又は (iii) お客様に30日前までに通知を行った上で、基本契約及び注文書 (該当する場合に限る。) を解約し、解約日の翌日からの残存期間に対して前払いされた料金を、お客様が料金を支払った通貨と同じ通貨で返金することができる。

7.2.   お客様による補償　お客様は、(a) (i) お客様による当社製品の使用 (お客様の従業員及び人員によるあらゆる活動を含む。)、(ii) 当社製品に関連してお客様が使用した製品、サービス若しくは技術、又は(iii) お客様による基本契約、注文書 (該当する場合に限る。)、若しくは適用法令等の違反 (なお、(i) 乃至 (iii) のいずれも、当該第三者からのクレームに第1条のPingCAPの補償義務が適用されない場合に限る。）のうち、いずれかに起因又は関連する第三者によるクレーム (上記 (i) の場合、知的財産権の侵害又は不正流用の主張を伴うクレームを含む。) からPingCAPを防御するとともに、(b) 当該第三者からのクレームに起因しPingCAPが支払うべきものと裁定され、又はかかるクレームに起因する和解においてお客様が合意した債務、損害賠償、費用及び経費 (合理的な弁護士費用を含む。) について、PingCAPを補償し免責する。

7.3.  　補償手続本第7条に基づく補償義務が発生する可能性がある場合、被補償当事者は、(a) 第3条に従って、第三者からのクレームを書面により補償当事者に速やかに通知し、(b) 補償当事者の全額費用負担によりかかるクレームの調査、防御及び和解 (該当する場合) を行う全面的なコントロール及び権限を補償当事者に提供し、かつ、(c) 補償当事者からの要請に応じ、補償当事者の費用負担により、補償当事者から合理的に要請されるあらゆる協力を行う。被補償当事者が本第8条に基づき補償当事者に対し第三者からのクレームを通知しなかった場合であっても、補償当事者の本第7条に基づく義務は免除されないものとする。但し、本第7.3条に基づく通知が遅延し、又は行われなかったことにより、補償当事者が現実に損害を被った場合を除く。補償当事者は、第三者からのクレームに関して、被補償当事者の事前の書面による同意 (かかる同意は不合理に留保し、条件を付し、又は遅延させてはならない。) を得ずに、被補償当事者に義務 (補償当事者が補填した支払、又は侵害物の使用中止を除く。) を負わせ、又は被補償当事者による過失の認諾を要するような和解をすることはできない。被補償当事者が、補償当事者の事前の書面による同意を得ずに、第三者からのクレームについて和解をし、又はクレームを認諾した場合は、本第7条に基づく補償義務は適用されない。

7.4.   　本第7条は、同条に起因し、又は基本契約に関連するあらゆる種類のクレーム又は要求に関する補償当事者の唯一の責任及び被補償当事者の排他的な救済手段を定めるものである。

8. 秘密保持

8.1.   　お客様及びPingCAPは、相互の秘密情報にアクセスすることがある。また、「受領当事者」は基本契約と注文書に従って秘密情報を受領する当事者を、「開示当事者」は基本契約と注文書に従って秘密情報を開示する当事者をいう。

8.2.   　各当事者は、開示当事者が秘密情報を開示した日から５年間、相手方の秘密情報をいかなる第三者にも開示しないことに同意する。但し、各当事者は、基本契約に基づく義務の履行のために知る必要があり、かつ、基本契約で要求されている保護手段と同等以上の秘密情報を保護することを要求されている自己の従業員、代理人、関連会社又は委託業者に限り秘密情報を開示できる。また、各当事者は、法令により許容される場合には、法的手続において又は政府機関に対し、他方当事者の秘密情報を開示できるが、受領当事者は、法的に許容される場合には、開示当事者が実行可能な限り秘密保護命令又はこれに類する他の保護を求めることができるよう、開示当事者に事前の書面通知を行うものとする。

8.3.   　基本契約の終了前に開示された秘密情報については、上記の期間、基本契約が適用される。受領当事者は、開示当事者の書面による要求に応じて、法令遵守又は記録保存のための秘密情報の複製物を除き、すべての秘密情報を速やかに開示当事者に返還又は破棄するものとする。当該保持された秘密情報には、引き続き本第8条の条件が適用される。

9. 表明及び保証、免責事項

9.1.   　各当事者は、自己が基本契約及び注文書を締結する権限及び権利を有すること、並びに基本契約及び注文書が両当事者間の有効な拘束力のある契約を構成することを保証する。

9.2.   　PingCAPは、当社製品が、適用されるドキュメントに実質的に準拠して作動することを保証する。PingCAPが上記の保証への不適合の報告を受け、これを是正することができなかった場合、お客様は基本契約及び注文書を解除することができ、また、お客様の唯一の救済として、お客様に解除日の翌日からの残存期間に対して前払いされた料金の返金を受け取る権利が付与される。なお、かかるエラー又は不適合が、当社製品の誤用、PingCAP以外の者による当社製品の改変、又は第三者のハードウェア、ソフトウェア若しくはサービスを当社製品と関連して使用したことから生じた場合には、上記の保証は適用されない。

9.3.   第9.2条に明示的な定めがある場合を除き、(a) 当社製品及びそれらの機能は、現状有姿で、かつ使用可能な限りにおいて提供される。PingCAPは、明示、黙示、法定又はその他のいずれかを問わず、一切の表明又は保証を行わず、すべての黙示的保証 (商品性、満足すべき品質、特定目的適合性、正確性及び第三者の権利の非侵害性の黙示的保証又は条件、及び取引過程、履行過程又は商慣習から生じる保証を含む。) を明示的に否認する。PingCAP又はその代表者が提供した口頭又は書面による情報又は助言は、保証を設定するものとみなされず、また、(b) PingCAP及びその代表者のいずれも、当社製品が中断せず、安全であり、エラーがなく、正確かつ完全であること、当社製品が特定の規制上の要件に適合すること、又はPingCAPが特定のバグ若しくはエラーを修正することを、表明又は保証しない。お客様は、(i) PingCAPのシステムのセキュリティ、又は (ii) お客様による当社製品の使用に関する特定の結果の品質若しくは正確性を、PingCAPが保証することはできないことを承諾する。

10. 責任制限

10.1. 以下に定める責任制限が法令等により禁止される場合を除き、PingCAP及びその関連会社のお客様に対する責任の総額は、お客様が被った直接損害に限定され、該当する注文書に基づきお客様がPingCAPに支払った料金 (税抜) を上限とする。但し、法令等にかかわらず、お客様は、基本契約及び該当する注文書に起因又は関連するクレーム又は請求原因 (種類を問わない。) を発生させた事実を認識し、又は合理的に認識すべきであった時から12か月を超えた場合、かかるクレームを行うこと又はかかる請求原因による訴訟を提起することができない。上記を制限することなく、PingCAP及びその関連会社又はライセンサーのいずれも、基本契約に何らかの形で起因又は関連する人身傷害、間接損害、付随的損害、結果損害、特別損害、懲罰的損害賠償若しくはその他の損害、又は事業機会の喪失、営業停止、データの喪失、信用の損失若しくは逸失利益による損害について、いかなる責任理論 (契約、過失、厳格責任その他の理論を含む。) に基づいても、また、たとえPingCAPが当該損害のリスクの通知を受けていたとしても、お客様に対し責任を負わないものとする。

10.2. 本第10条に定める制限は、たとえ上記の救済手段がその実質的目的を達成できなかったとしても適用される。両当事者は、本条及び基本契約の他の条項における責任制限、並びに基本契約におけるリスク配分が、両当事者間の取引の重要な要素であり、かつ、それらの条件がなければ、PingCAPが基本契約を締結しないことを了承し同意する。

10.3. 一部の法域は、人身傷害又は付随的損害若しくは結果損害に対する責任の制限を認めないため、その制限はお客様に適用されない場合がある。

11. 輸出管理、商用コンピュータソフトウェア

11.1. 当社製品は、輸出管理に関する法令、条約及び規則 (アメリカ合衆国商務省産業安全保障局の米国輸出管理規則、日本国の輸出管理法規・規則、及びアメリカ合衆国財務省外国資産管理局の米国輸出管理法及びその他の規則・規制 (米国輸出管理法及びその関連規則を含む。) を含む。) の適用を受ける可能性のあるソフトウェア及び技術を利用し、又は当該可能性のあるソフトウェア、技術若しくは技術情報へのアクセスを提供する。お客様は、輸出先、再輸出先又は公表先とすることが法令等により禁止されている法域又は国へ、当社製品又はこれに含まれるソフトウェア、技術情報若しくは技術を、直接又は間接に輸出、再輸出又は公表してはならず、また、当該法域又は国から、当社製品又はこれに含まれるソフトウェア、技術情報若しくは技術に、直接又は間接にアクセスできるようにしてはならない。お客様は、管轄政府から書面による許可を得た場合を除き、特定のエンドユーザー及び仕向地への、又は特定の最終利用目的のための譲渡、輸出及び再輸出 (核兵器・化学兵器・生物兵器の拡散、又はミサイル技術の開発を含む。) を禁止するすべての法令等を遵守するものとする。PingCAPは、お客様が適用法令等に違反し、又は違反するおそれがあると判断した場合、PingCAPの単独の裁量により、当社製品の提供を停止することができる。

11.2. PingCAPは当社製品 (すべての関連するソフトウェア及び技術を含む。) を、次の条件に従ってのみ、最終的に米国連邦政府の最終用途に供する。

• 当社製品に関する政府の技術データ及びソフトウェアの権利は、基本契約において定義される公衆に通常提供される権利のみを含む。
• かかる通常の商用ライセンスは、場合に応じ、国防省調達規則 (DFARS) 227.7201乃至227.7202-4、252.227-7015、連邦調達規則 (FAR) 12.211、12.212、27.405-3、52.227-19若しくは52.227-14 (ALT III)、又はこれらの後継規定に従って付与される。
• 米国連邦政府機関が基本契約に基づき付与されない権利を必要とする場合は、当該権利の付与に関する受入れ可能な条件があるかどうかを判断するためにPingCAPと協議し、当該権利を明示的に付与する相互に受入れ可能な付属文書を、適用される契約に組み込まなければならない。

12. 不可抗力

いずれの当事者も、不履行又は履行遅滞が自らの合理的に制御不能な原因 (戦争、戦争行為、反乱、大災害、テロ行為 (サイバーテロを含む。)、天災、世界的流行病、地域的流行病、電気若しくは電気通信 (インターネットを含む。) の機能停止、火災、爆発、地震、洪水、暴風雨、ストライキ、禁輸、労働争議、隔離、民政当局又は軍事当局の行為、インターネット通信業者の作為又は不作為、規制機関又は政府機関の作為又は不作為 (法令等の通過、輸出入許可若しくはその他の許可の拒絶若しくは取消し、又はサービスの提供に影響を及ぼすその他の政府の行為を含む。) を含む。) により生じた場合は、かかる不履行又は履行遅滞について責任を負わないものとする。両当事者は、不可抗力事由の影響を軽減すべく合理的な努力を尽くすものとする。かかる事由が30日を超えて継続した場合は、いずれの当事者も、書面通知をもって、未履行のサービス及び影響を受けた注文を取り消すことができる。本第12条は、各当事者が通常の災害復旧手続に従うために合理的な措置を講じる義務又はお客様が基本契約に基づき注文し若しくは納入を受けた製品及びサービスの代金支払義務を免除するものではない。

13. 完全合意

13.1. お客様は、基本契約及び書面での参照 (URLに含まれる情報への参照又はポリシーへの参照を含む。) により基本契約に組み込まれる情報が、対応する注文書とともに、お客様が注文した当社の製品及びサービスに関する完全合意を構成し、基本契約締結前又は締結時における、当社の製品及びサービスに関する一切の合意事項又は表明 (書面か口頭かを問わない。) に優先することに同意する。

13.2. 付則の条件と本規約の間に矛盾が生じた場合、付則の定めが優先するものとし、注文書の条件と基本契約の間に矛盾が生じた場合、注文書の定めが優先するものとする。 お客様及びPingCAPにおいて権限を有する代表者により署名又は承諾された書面でなければ、基本契約及び注文書は変更することができず、また、その権利及び制限の変更や放棄もできないものとする。

14. 準拠法及びクレーム

基本契約、注文書、及び基本契約又は注文書に関する一切のクレーム、論争又は紛争は、その他の法域の法令等の適用を義務付ける準拠法又は抵触法規定にかかわらず、下記準拠法に準拠し、これらに従って解釈される。基本契約若しくは注文書又は本契約の主題事項 (本契約への違反を含む。) に起因又は関連する一切の紛争、クレーム、訴訟又は手続は、下記の定めのみにより最終的かつ専属的に解決される。「国際物品売買契約に関する国際連合条約」は、基本契約又は注文書には適用されない。

PingCAP契約主体	準拠法	紛争解決機関
PingCAP (US), Inc.	米国カリフォルニア州	1.お客様が米国に所在する場合、お客様は基本契約又は注文書に起因又は関連する一切の紛争、論争又はクレームについて、米国カリフォルニア州サン・マテオ郡の州裁判所及び連邦裁判所の専属的裁判管轄権及び裁判地に撤回不能な形で無条件に服する。 2.お客様が米国に所在しない場合、基本契約又は注文書に起因又は関連する一切の紛争 (本契約の存否、有効性又は解除に関する疑義を含む。) は、米国仲裁協会の国際仲裁規則 (同規則は参照により本条に組み込まれたものとみなす。) に従って同協会の国際紛争解決センターにより運営される仲裁に付し、かかる仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁地は米国カリフォルニア州サン・マテオ郡とする。仲裁廷は仲裁人1名から構成されるものとする。仲裁言語は英語とする。仲裁人の仲裁判断は終局的とし、本契約の両当事者に対して拘束力を有するものとする。仲裁判断に基づく判決は、いずれかの当事者又はその資産に対して裁判管轄権を有する裁判所で正式登録することができる。
PingCAP株式会社	日本	東京地方裁判所が専属的裁判管轄権を有するものとする。
PingCAP Pte. Ltd.	シンガポール	1. お客様がシンガポールに所在する場合は、シンガポールの管轄裁判所が専属的裁判管轄権を有するものとする。 2. お客様がシンガポールに所在しない場合、本契約又は注文書に起因又は関連する紛争 (本契約の存否、有効性又は解除に関する疑義を含む。) は、当該時点で有効なシンガポール国際仲裁センターの仲裁規則 (同規則は参照により本条に組み込まれたものとみなす。) に従って同センターにより運営される仲裁に付し、かかる仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁地はシンガポールとする。仲裁廷は仲裁人1名から構成されるものとする。仲裁言語は英語とする。

 

15. 雑則

15.1.　独立当事者　PingCAP及びお客様は独立当事者とし、各当事者は、基本契約に基づき両当事者間に雇用、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、関連会社又は代理関係が設定されるものではないことに同意する。いずれの当事者も、他方当事者を拘束し又は他方当事者を代理して義務を負うことはできず、いずれの当事者の職員等も、他方当事者がその職員等に提供するいかなる種類の便益も受け取る資格を有しない。

15.2.　契約の譲渡、第三者受益者　お客様は、基本契約及び注文書、又は基本契約及び注文書に基づく自己の権利義務を、PingCAPの事前の書面による同意を得ずに、譲渡又は移転 (法律の適用による場合を含む。) してはならない。かかる譲渡又は移転の試みは無効とする。PingCAPは、基本契約及び注文書、又は基本契約及び注文書に基づく自己の権利義務を、お客様の事前の同意を得ずに、PingCAPの関連会社に対して、又は合併、支配権の変更若しくはPingCAPの資産の全部若しくは重要部分の売却に関連して、譲渡又は移転 (法律の適用による場合を含む。) することができる。基本契約及び注文書は、その両当事者並びにその各々の承継人及び許容された譲受人の利益のみを目的とし、基本契約と注文書の中のいかなる明示又は黙示の規定も、その他の者に対し、基本契約及び注文書に基づき、又は基本契約及び注文書を理由として、損害賠償請求権、差止請求権その他いかなる権利、利益又は救済を付与することを意図するものではなく、また、付与しないものとする。

15.3.　通知　PingCAPは基本契約に基づくお客様に対する通知を、(a) PingCAPのウェブサイトに通知を掲載する方法、又は (b) お客様が指定したメールアドレスにメッセージを送信する方法により、行うことができる。PingCAPのウェブサイトへの掲載により行われた通知は、掲載の時点で効力を生じ、Eメールにより行われた通知は、PingCAPがかかるEメールを送信した時点で効力を生じる。お客様は、お客様のメールアドレスを最新の状態に維持する責任を負う。PingCAPと法的紛争が生じた場合、基本契約に基づく通知を行う場合、又は倒産若しくはこれらに類する法的手続の対象となった場合、お客様は、速やかに英文による通知書をPingCAP のDeal Management Team (住所：440 N Wolfe Rd, Sunnyvale, CA 94085) に送付し、かつ Eメールをdeal-management@pingcap.comに送信しなければならない。

PingCAP Contracting Entity	Address of Deal Management Team
PingCAP (US), Inc.	440 N Wolfe Rd, Sunnyvale, CA 94085
PingCAP株式会社	〒100-0004 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 TOKYOTORCH 常盤橋タワー 9F
PingCAP Pte. Ltd.	1 One North Crescent, Razer SEA HQ, Level 7, Singapore 138538

15.4. 言語　基本契約に基づき行われる一切の連絡及び通知は、英語で行われなければならない。基本契約又は注文書の英語版以外の翻訳が提供される場合で、英語版と当該翻訳の内容に矛盾がある場合は、英語版の内容が優先される。

15.5.　解釈. 基本契約においては、(a) 制定法の規定への言及は、当該時点における修正、再制定及び拡張された当該規定への言及と解釈されるものとし、(b)「含む」とは、「含むが、これ (ら) に限られない」を意味し、限定ではなく例示として意図されており、(c) すべての見出しは、両当事者の便宜のみを目的としたものであり、いずれも基本契約の規定の意味又は解釈に影響を及ぼすものとはみなされず、(d)「又は」という語は排他的ではなく、(e)「基本契約における」、「基本契約の」、「基本契約により」、「基本契約への」及び「基本契約に基づく」とは、基本契約全体を指す。

15.6.　権利不放棄　PingCAPが基本契約上の権利を行使せず、又は基本契約の規定を強制しなかったとしても、当該規定又は権利を現在において又は将来放棄したことにはならず、また、PingCAPが当該規定を将来強制する権利が制限されることもない。PingCAPが基本契約の規定又は基本契約上の権利を放棄しても、当該規定若しくは権利のさらなる放棄若しくは継続的な放棄、又はその他の規定若しくは権利の放棄とはみなされない。基本契約に基づくPingCAPによる放棄は、権限を有する代表者の署名のある書面による場合に限り有効とする。

15.7.　可分性　基本契約のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、裁判管轄権を有する裁判所又はその他の審判機関により無効、違法又は執行不能と判断された場合、当該規定は、基本契約のその他の規定が有効に存続するための最小限度にとどめるものとする。